第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整募集资金投资项目部分设备事项进行了审慎的核查，并发表意见如下： 一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 23.17元，募集资金总额为人民币 96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为 87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

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　　根据《明新旭腾首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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　　鉴于“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”初期编制的可行性报告基于过往的时点，其选定的设备及市场定位已难以适应当前快速发展的技术趋势和日益增长的客户需求。因此，为了更好地匹配当前研发需求，公司决定对涉及研发中心募投项目中部分设备实施优化调整策略。

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　　根据目前市场状况，并结合公司实际情况，公司拟对“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”中部分设备进行调整：

　　部分设备的调整及变化，一是为了适应新工艺需求，二是为了更好的适应市场变化需求，三是为了更好的研发低碳、绿色产品；上述设备的调整及变化，不会影响本项目的最终产品和应用领域，更能提高最终产品的竞争力和市场占有率。

　　调整后的募投项目投资总额不变，项目设备购置及安装费总额不变，项目总投资金额不变。

　　本次调整募投项目部分设备，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和智能化水平，提升研发硬件能力，符合募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。

　　公司于 2024年 6月 12日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司对募投项目部分设备进行调整。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　监事会认为，公司本次调整仅涉及对“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司调整募投项目部分设备事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整仅涉及对“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法规的要求。本次调整募投项目部分设备事项决策程序合法合规。

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　　综上，保荐机构对明新旭腾新材料股份有限公司调整募投项目部分设备的事项无异议。